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普法宣传丨一路来进建新《公司法》①：总论

日期：2024-07-11 作者：法务审计部点击次数：

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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新订正的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起执行。为提高整个干部职工对新《公司法》的意识，加强法治意识，湖北ABPAY钱包官方网站集团现开设新《公司法》普法专栏连载，本期作为新《公司法》普法专栏的开篇，重要对《公司法》历次批改沿革和2023年订正重要内容作概述，以来历期续以具体造度介绍，以利于各人对新《公司法》根基内容与本次订正内容形成清澈、系统化的意识。此刻，让我们一路起头进建吧！

《公司法》是我国最重要的商事司法之一，对有限责任公司与股份有限责任公司两种最重要的商事主体作了详尽划定。自1993年初次通过以来，该法曾经历四次建改、两次订正。2023年第二次订正对《公司法》的内容进行了全方位、大幅度、大体量的增删调整，由原先的13章218条改为15章266条，对很多造度作了底子性的批改。就其新增内容，大体能够分为七点。

①美满公司本钱造度。

在注册本钱方面，新《公司法》本着充实公司注册本钱、保险买卖安全、提高经营效能的准则，划定有限责任公司股东出资期限不得超过五年；允许公司依照划定使用本钱公积金添补吃亏；划定简易减资造度，允许公司依照划定有前提地通过削减注册本钱方式添补吃亏；增长股东未定期出资的失权造度、股东出资加快到期造度，划定股权让渡后让渡人、受让人的责任。

在股份方面，在股份有限公司中引入授权本钱造，允许公司章程或者股东会授权董事会刊行股份，同时要求提议人全额缴纳股款，方便了公司设立与筹资；划定股份有限公司能够刊行优先股和劣后股、特殊表决权股、让渡受限股等类别股；允许公司凭据章程择一选取面额股或者无面额股。

②优化公司治理。

新法精简了公司治理结构，提高了经营自由度，允许公司只设董事会、不设监事会，而在董事会中设审计委员会行使监事会权柄；规模较幼或者股东较少的公司，以一名董事包办董事会，以一名监事包办监事会；规模较幼或者股东较少的有限责任公司，经整个股东一致赞成，可不设监事。相应地，对股份有限公司和上市公司审计委员会的议事方式和表决法式作了划定。

为更好保险职工参加公司民主治理，划定三百名以上职工的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的表，其董事会成员中该当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表能够成为审计委员会成员。

③加强股东权势�；�。

强化和保险了股东参加公司治理的权势。扩大股东查阅资料的领域，允许有限责任公司股东查阅管帐凭证，股份有限公司切合前提的股东查阅管帐账簿和管帐凭证，允许股东查阅、复造全资子公司有关资料；美满了股份有限公司股东要求召集一时股东会会议的法式及股东一时提案权有关划定。

强化了对股东经济权势的�；�。划定公司控股股东滥用其权势，严沉侵害公司或其他股东利益的，其他股东可要求公司以合理价值收购其股权；划定除司法、股份有限公司章程还有划定或有限责任公司整个股东还有约定的以表，公司削减注册本钱应以股东出资或者持股比为基准等比例减资；允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级治理人员等提起代表诉讼。

④强化公司高管责任。

新法加强和具象化了公司高管和控股股东的有关司法责任。强化控股股东、现实节造人和董事、监事、高级治理人员的责任，美满忠诚和勤勉使命的具体内容；加强对董事、监事、高级治理人员与公司关联买卖等的规范，增长关联买卖等的汇报使命和回避表决规定；强化董事、监事、高级治理人员守护公司本钱充实的责任；划定董事、高级治理人员执行职务存在有意或者沉大错误，给他人造成侵害的，该当承担赔偿责任。

此表，还强调对司法责任的内容认定。划定公司的控股股东、现实节造人不担任公司董事但现实执行公司事务的，对公司负有忠诚使命和勤勉使命；划定公司的控股股东、现实节造人批示董事、高级治理人员从事侵害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级治理人员承担连带责任。

⑤新设公司登记一章，美满公司设立、退出造度。

新法致力于利用新技术伎俩提升公司登记的效能，明确公司设立登记、调换登记、注销登记的事项和法式；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效能和方便化水平，充分利用信息化建设成就，明确电子交易牌照、通过国度企业信誉信息公示系统颁布布告、选取电子通讯方式召开会议和表决的司法效力。

在内容性规范方面，新法也本着注沉效能的准则沉构了公司设立、退出的有关划定。扩大了可用作出资的财富领域，明确股权、债权能够作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限度，并允许设立一人股份有限公司；美满公司算帐造度，明确算帐使命人及其责任；增长简易注销和强造注销造度，方便公司退出。

⑥美满国度出资公司有关划定。

新公司法设国度出资公司组织机构的出格划定专章，既对峙对国有本钱的监督治理，也适当进行造度创新，将司法合用领域由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有本钱控股的有限责任公司、股份有限公司；划定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会权柄的，不设监事会或者监事。

对峙党对国有企业的辅导，强调国度出资公司中中国共产党的组织的辅导作用；要求国有独资公司董事会成员中表部董事该当过半数；增长国度出资公司该当依法成立健全内部监督治理微风险节造造度的划定。

⑦美满公司债券有关划定。

新法拓展和美满了公司债券的造度，明确公司债券能够公开刊行，也能够非公开刊行；将刊行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；增长债券持有人会议决定效力的划定，增长债券受托治理人有关划定。

此表，凭据国务院机构鼎新规划作了相应批改，删去国务院授权的部门对公开刊行债券注册的划定。

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